Uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 30 stycznia 2015 r. odnośnie możliwości udzielenia prokury z zastrzeżeniem, że prokurent może działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

Opublikowany dnia 29 Wrz. 2015

Kinga Pietraszewska-Mielczarek Radca prawny Gdańsk

Uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 30 stycznia 2015 r. w sprawie oznaczonej sygn. akt III CZP 34/14 rozwiała wszelkie dotychczasowe wątpliwości w orzecznictwie sądów rejestrowych odnośnie możliwości udzielenia prokury z zastrzeżeniem, że prokurent może działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

Sąd Najwyższy orzekł iż taki wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jest niedopuszczalny. Natomiast możliwość dopuszczenia prokury łącznej mieszanej, czyli takiej, w której oświadczenie woli za spółkę składa jeden prokurent i jeden członek zarządu, może wynikać z umowy spółki lub ze statutu.
OSNC 2015/7-8/80, www.sn.pl, LEX nr 1629647, Biul.SN 2015/1/8, KSAG 2015/2/160, M.Prawn. 2015/4/172

Sąd Najwyższy zajął się wykładnią przepisów o prokurze albowiem w skali całego kraju a czasem nawet w obrębie jednego okręgu była ona niejednolita. Problem dotyczy wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dziale 2 rubryka 3 „Prokurenci” jako prokury udzielonej pojedynczej osobie z adnotacją w polu 4 trzeciej rubryki, w której określa się rodzaj prokury „prokura łączna z członkiem zarządu”.
Argumentem na korzyść takiego wpisu było to, że ustawa w art. 205 i 373 k.s.h. dopuszcza składanie oświadczeń woli za spółkę przez członka zarządu i prokurenta. Ostatecznie jednak SN ocenił, iż rozwiązań zawartych w art. 205 i 373 k.s.h. nie można stosować przez analogię i stąd nie uzasadniają one nie uregulowanego w przepisach rodzaju prokury w postaci prokury mieszanej. W myśl reguły wyrażonej w at. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób określony w ustawie lub opartym na niej statucie. Tymczasem, ustawodawca dopuszcza tylko prokurę singularna, łączną i oddziałową.
Reasumując za dopuszczalne na podstawie art. 38 k.c. SN uznał określenie w umowie (statucie) spółki takiego sposobu reprezentacji spółki, że oświadczenie woli w imieniu spółki może złożyć jeden z prokurentów łącznych i członek zarządu. Tylko taka prokura łączna mieszana jest dopuszczalna na tle przepisów kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych. Nie ma zaś uzasadnienia na gruncie prawa tworzenie nowego rodzaju prokury poprzez wpis w KRS prokury z zastrzeżeniem, że prokurent może działać tylko łącznie z członkiem zarządu (dział 2 rubryka 3 pole 4).
Wprawdzie SN, zaznaczył, iż przyjęta w uchwale wykładnia obowiązuje tylko pro futuro od chwili jej podjęcia, a zatem na jej podstawie nie można podważać czynności prawnych dokonanych przez ustanowionych niezgodnie z nią prokurentów, nie mniej jednak SN ocenił, iż wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym prokury jednoosobowej określanej jako prokura łączna z członkiem zarządu powinny zostać wykreślone. Podstawę ich wykreślenia stanowi zaś art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.